昆药集团股份有限公司九届二十八次董事会决议公告

时间: 2024-06-04 16:51:02 |   作者: 4号拉链头

  证券代码：600422 证券简称：昆药集团 公告编号：2020-067号

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  昆药集团股份有限公司（以下简称“昆药集团”、“公司”）于2020年5月27日以书面（电子邮件）的形式向董事会全体董事发出了公司九届二十八次董事会议的通知和材料，并于2020年6月5日以电话+通讯表决的方式召开。会议由公司汪思洋董事长召集并主持，本次会议应参加表决董事9人，实际参加表决9人，符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议以记名方式投票表决，一致审议通过以下决议：

  2、关于聘任吴生龙先生为公司副总裁的议案（详见公司同日在上海证券交易所网站（）披露的《昆药集团关于聘任公司副总裁的公告》）

  4、关于公司前次募集资金使用情况报告的议案（详见公司同日在上海证券交易所网站（）披露的《前次募集资金使用情况报告》和《前次募集资金使用情况的鉴证报告》）

  5、关于调整公司公开发行可转换公司债券方案的议案（详见公司同日在上海证券交易所网站（）披露的《昆药集团关于公司公开发行可转换公司债券预案修订说明的公告》

  6、关于审议公司公开发行可转换公司债券预案(二次修订稿）的议案（详见公司同日在上海证券交易所网站（）披露的《昆药集团关于公司公开发行可转换公司债券预案(二次修订稿）的公告》

  7、关于审议公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告（二次修订稿）的议案（详见公司同日在上海证券交易所网站（）披露的《昆药集团关于公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告（二次修订稿）的公告》）

  8、关于审议公开发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响与填补措施及相关主体承诺（二次修订稿）的议案（详见公司同日在上海证券交易所网站（）披露的《昆药集团关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响与填补措施及相关主体承诺（二次修订稿）的公告》）

  证券代码：600422 证券简称：昆药集团 公告编号：2020-068号

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  昆药集团股份有限公司（以下简称“昆药集团”、“公司”）于2020年6月5日以电话+通讯表决的方式召开公司九届二十次监事会会议。会议由公司肖琪经监事会主席召集并主持，本次会议应参加表决监事5人，实际参加表决5人，符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议以记名方式投票表决，一致审议通过以下决议：

  一、关于调整公司公开发行可转换公司债券方案的议案（详见公司同日在上海证券交易所网站（）披露的《昆药集团关于公司公开发行可转换公司债券预案修订说明的公告》

  二、关于审议公司公开发行可转换公司债券预案（二次修订稿）的议案（详见公司同日在上海证券交易所网站（）披露的《昆药集团关于公司公开发行可转换公司债券预案(二次修订稿）的公告》

  三、关于审议公司公开发行可转换公司债券募集资金运用可行性分析报告（二次修订稿）的议案（详见公司同日在上海证券交易所网站（）披露的《昆药集团关于公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告（二次修订稿）的公告》）

  四、关于审议公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取一定的措施和相关承诺（二次修订稿）的议案（详见公司同日在上海证券交易所网站（）披露的《昆药集团关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响与填补措施及相关主体承诺（二次修订稿）的公告》）

  证券代码：600422 证券简称：昆药集团 公告编号：2020-069号

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  昆药集团股份有限公司（简称“公司”）九届二十八次董事会于2020年6月5日召开，审议通过了《关于聘任吴生龙先生为公司副总裁的议案》，企业决定聘任吴生龙先生为公司副总裁（简历请参见附件），任期与九届董事会任期相同。

  吴生龙先生目前未持有公司股份。吴生龙先生与公司董事、监事及高级管理人员之间不存在关联关系。吴生龙先生未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；其任职资格及推荐程序符合《公司法》、《公司章程》的相关规定。

  吴生龙先生，1973年5月出生，中国国籍，无境外永久居住权。1995年毕业于南京大学，获生物学学士学位；2007年毕业于加拿大Simon Fraser University，获工商管理硕士学位。加入昆药集团股份有限公司之前，吴先生主要任职经历如下：2018年9月至2020年5月，任职罗兰贝格企业管理咨询（上海）有限公司执行总监；2017年1月至2018年9月，任职康德乐（上海）医药有限公司企业并购总监；2014年12月至2016年12月任职费森尤斯卡比（中国）投资有限公司产品组合战略负责人；2013年1月至2014年12月，任职辉瑞（中国）投资有限公司商务拓展经理。吴先生拥有逾 20 年的医药行业经验，在销售与市场、 产品许可和合作、战略规划、产品组合策略以及投资并购等领域有着非常丰富的实践经验，对医药研发、注册、市场准入以及商业流通等拥有敏锐的洞察力。

  证券代码：600422 证券简称：昆药集团 公告编号：2020-070号

  根据按照中国证券监督管理委员会《上市公司证券发行管理办法》及《关于前次募集资金使用情况报告的规定》的要求，本公司董事会将前次募集资金的使用情况报告如下：

  经中国证券监督管理委员会《关于核准昆明制药集团股份有限公司增发股票的批复》（证监许可【2013】792号）文核准，并经上海证券交易所同意，公司采用向网上、网下定价发行相结合的方式发行人民币普通股(A股)26,954,177股，每股面值为人民币1元，每股发行价格为人民币25.97元，共募集资金总额为人民币699,999,976.69元，扣除承销费、保荐费15,300,000.00元后的募集资金人民币684,699,976.69元，已于2013年7月11日汇入本公司在中国建设银行股份有限公司昆明市高新支行开设的募集资金专项账户内，账号为000005197。另扣除律师费、审计费、上市推介费、股权登记费以及法定信息公开披露等其他发行费用3,769,954.18元后,公司本次实际募集资金净额为人民币680,930,022.51元。上述募集资金到位情况已经中审亚太会计师事务所有限公司验证，出具中审亚太验[2013]020006号《验资报告》。

  经中国证券监督管理委员会《关于核准昆药集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【2015】2088号）文核准，并经上海证券交易所同意，公司采用非公开发行新增股份53,214,133股，面值1元/股，发行价格23.49元/股，共募集资金总额为人民币1,250,000,000.00元，扣除承销费、保荐费7,500,000.00元（前期已支付600,000.00元）后的募集资金人民币1,243,100,000.00元，已于2015年10月26日汇入本公司在中国银行股份有限公司昆明市高新支行开设的募集资金专项账户内，账号为0。另扣除律师费、审计费、上市推介费、股权登记费以及法定信息公开披露等其他发行费用3,805,214.13元后,公司本次实际募集资金净额为人民币1,238,694,785.87元。上述募集资金到位情况已经中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）验证，出具中审亚太验[2015]020021号《验资报告》。

  截至2019年12月31日，本公司累计使用募集资金人民币1,724,095,232.20元，尚未使用募集资金余额人民币260,740,480.51元（含募集资金银行存款产生的利息并扣除银行手续费支出）。

  1、截至2019年12月31日，公司2013年公开发行募集资金共有1个募集资金专户，募集资金存储放置情况如下：

  注1：截至2019年3月19日，中国建设银行股份有限公司昆明城西支行，募集资金专户05197已完成销户，并将结余资金2,600元，账户投资收益及利息收入10,648,603.25元结转至建行昆明城西支行，账号10409。公司本次结项的募集资金项目为：小容量注射剂扩产项目，根据本公司2014年12月16日召开的2014年第三次临时股东大会审议通过的《关于将募投项目“小容量注射剂扩产项目”变更为“对子公司西双版纳版纳药业有限责任公司增资扩股项目”、“对子公司昆明制药集团金泰得药业股份有限公司增加投资项目”和“Diabegone（长效降糖药）研发项目”等三个项目》。

  注2：截止到2016年12月31日对2013年公开增发中药现代化基地建设项目承诺投资2.3亿元资金已使用完毕，对应账户：中国银行股份有限公司昆明市高新支行4户结余资金4,389,288.39元，本公司已于2016年12月15日注销中国银行股份有限公司昆明市高新支行4户，将结余募集资金4,389,288.39元转入中国银行高新支行营业部0户。2017年3月21日本公司已将结余资金4,389,288.39元，划转中药现代化提产扩能建设项目（二期）募集资金专户，对应账户：中国银行股份有限公司昆明市高新支行0户。

  注3：2017年新开设中国交通银行昆明高新支行账户，账号为000184，该专户仅用于本公司2013年公开发行股票之募集资金变更后募投项目对“昆药集团股份有限公司生物医药科技园天然植物原料药创新基地（二期-1）--化学合成原料药中试车间项目及昆药集团股份有限公司生物医药科技园天然植物原料药创新基地（一期）--提取二车间中试生产线改造项目”的募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。目前项目暂未开工，账户余额为本金及已到期的理财收益。

  2、截至2019年12月31日，公司2015年非公开发行募集资金共有1个募集资金专户，募集资金存储放置情况如下：

  注4：招商银行股份有限公司昆明滇池路支行该账户用于15年非公开发行后补充流动资金的募集资金的存储、使用专户。截止到2017年7月31日，已完成全部投入金额，并于2018年5月3日销户。

  详见附件一（1）前次募集资金实际使用情况对照表（2013年公开发行A股普通股股票）、附件一（2）前次募集资金实际使用情况对照表（2015年非公开发行A股普通股股票）、附件一（3）前次募集资金实际使用情况对照表（2015年非公开发行A股普通股股票）。

  本公司2014年12月16日召开的2014年第三次临时股东大会审议通过了《关于将募投项目“小容量注射剂扩产项目”变更为“对子公司西双版纳版纳药业有限责任公司增资扩股项目”、“对子公司昆明制药集团金泰得药业股份有限公司增加投资项目”和“Diabegone（长效降糖药）研发项目”等三个项目》的议案。该议案已经本公司保荐人招商证券股份有限公司同意。

  本公司2014年11月26日七届三十次董事会审议批准对子公司西双版纳药业有限责任公司增资2,500万元的议案。

  2014年12月17日本公司中国建设银行股份有限公司昆明城西支行05197账户支付西双版纳版纳药业有限责任公司增资款25,000,000.00元。

  2014年11月19日七届二十九次董事会批准使用1,790万元收购小股东895万股，占增资扩股前总股本3,520万股的25.42%。2014年11月26日七届三十次董事会批准使用2,600万元进行增资扩股（以2014年10月31日每股净资产1.30元为标准，增加2,000万股，占扩股后总股本5,520万股的36.23%），用于运营资金。

  增加投资后，将丰富金泰得公司产品线，巩固在中成药、天然药领域的核心竞争力，增强企业抗风险的能力，为金泰得公司的可持续经营和加快速度进行发展提供有力保障。

  2014年12月11日，本公司收购文山健七堂三七有限公司所持昆明制药集团金泰得药业股份有限公司12.08%的股份4,251,629.00股，支付收购股权款8,503,258.00元；2014年12月15日，本公司收购江苏正源药业有限公司所持昆明制药集团金泰得药业股份有限公司12.16%的股份4,279,257.00股，支付收购股权款8,558,514.00元；2014年12月19日，本公司收购郑华秋所持昆明制药集团金泰得药业股份有限公司1.19%的股份417,792.00股，支付收购股权款835,584.00元；2014年12月16日支付昆明制药集团金泰得药业股份有限公司增资款26,000,000.00元。以上款项从本公司中国建设银行股份有限公司昆明城西支行05197账户支付。

  昆明制药集团金泰得药业股份有限公司已于2014年12月30日完成工商登记变更。

  合作单位：昆明制药集团股份有限公司（以下简称“甲方”）、王庆华教授（以下简称“乙方”）、香港医韵医药技术有限公司以下简称（“丙方”）

  合作方式：成立中外合资企业，注册资本16,300万元整，其中甲方认缴出资8,313万元，占注册资本的51%，乙方认缴出资4,890万元，占注册资本的30%，丙方认缴出资3,097万元，占注册资本的19%。

  甲方出资方式及期限：甲方分三期出资，合营公司工商登记设立后1个月内，甲方应实缴出资人民币3,500万元；合营公司工商登记设立后36个月内或合营公司向中国国家食品药品监督管理总局递交药物临床申请并获得受理通知单后10个工作日内（上述条件以孰先为准），甲方应实缴出资人民币2,500万元（即“第二期出资”）；合营公司向中国国家食品药品监督管理总局提交药物临床二期总结报告备案并申请药物临床三期后一个月以内，甲方应向合营公司实缴出资人民币2,313万元（即“第三期出资”）。

  乙方出资方式及期限：合营公司成立登记注册后一个月内,乙方应将上述出资的专利与专有技术（包括技术中的实物资产如工程菌种等）转让至合营公司名下，且该出资经各方认可的具有评估资质的评估机构评估的结果作价应不低于人民币4,890万元，同时合营公司成立登记注册后三个月内，丙方应将上述出资的专有技术转让至合营公司名下，该出资经各方认可的具有评估资质的评估机构评估的结果作价应不低于3,097万元。

  昆明银诺医药技术有限公司于2014年12月5日注册成立，注册资本16,300万元整。

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